董卓(里坡 饰)霸京师董卓的二十万人马驻扎在京城附近，人不卸甲、马不离鞍。每日进城，铁甲军开路，横行街市，残害百姓。为了扬威，他打算把少帝刘辩废掉，另立新君。一日，董卓在温明园，宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。

董卓想杀丁原，因见丁原身后有个威风凛凛的大将，不敢动手，这个大将是丁原的义子吕布(张光北 饰)。为了除掉丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投靠董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了义父丁原，做了董卓的义子。

袁绍不愿屈从，愤然离开。董卓得到吕布，如虎添翼，更加横行无忌。在嘉德殿，当众杀死尚书丁管，强行废掉并毒死少帝刘辩，逼死何太后，勒死皇妃。立九岁的陈留王刘协为帝（献帝）。自封相国。