十常侍乱政黄巾起义军主力被镇压之后，地方割据势力迅速发展，外戚和宦官的斗争日趋尖锐。由于灵帝病危，围绕立嗣之争，以张让为首的十位中常侍与国舅大将军何进之间展开一场激烈的斗争。灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。

何后嫉妒，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝死后，十常侍为了立刘协为帝，想先除掉何进。何进得知消息后便和出身四世三公的袁绍等商议，要尽除阉党。何后原是靠宦官势力立为皇后的，因而受张让等人左右，从中阻止。

曹操(鲍国安 饰)建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后受张让等怂恿，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。

何进借故将董太后遣回原籍河间，途中用鸩酒毒死。并矫诏召外兵进京，想尽诛宦官。不料，十常侍预谋在先，假传何太后懿旨，召何进入宫。何进不听陈琳(王涛 饰)、曹操劝阻，单独进宫，在嘉德殿被张让杀死。袁绍、曹操带兵入宫，尽杀宦官，宫内火起，在混乱中，张让、段珪劫持少帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫。

曹操派兵追袭张让、段珪，寻找少帝。十常侍都在混战中丧命。少帝和陈留王藏于草丛之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣发现。刚要回朝，忽然远处奔来西凉刺史董卓(里坡 饰)，他早有野心，乘洛阳混乱之机带兵进京。至此宦官势力彻底消灭，然而一场更大的战乱却由此开始。