白门楼（下）下邳城中，陈宫助吕布(张光北 饰)阻住曹操(鲍国安 饰)，并献计破曹，但终因吕布儿女情长，听信妇人之见，坐失良机。吕布无奈，又想与袁术结亲以求其助。袁术允其先送女儿，然后发兵。吕布背缚其女几次突围均被关、张杀回。吕布斗志顿消，整日与严氏饮酒作乐。

一日，吕布在镜中发现自己被酒色所伤，面容憔悴，大惊失色，下令全军戒酒，违者斩。部将侯成因十五匹好马失而复得，深感吕布之情，送新酿好酒于吕布，不想反被痛打五十背花，侯成一气之下盗得吕布赤兔马献与曹操，并与其友宋宪(高亚麟 饰)、魏续(姜超 饰)商定以白旗为号策应曹军攻城。

吕布在曹操猛烈的攻势下，弄得精疲力尽，在攻城的间隙中竟悄然睡去。宋宪、魏续乘此机会将吕布绑了，大开城门迎曹操入城。白门楼上，曹操和刘备(孙彦军 饰)与吕布、陈宫、张辽等见面。曹操有心想劝陈宫归降，陈宫鄙视曹操的心术不正，挺胸受死；吕布低声下气乞降于曹操，被刘备一句话送了性命；而对曹操傲言相对的张辽，却由于刘备、关羽(陆树铭 饰)的求情，被曹操待为座上宾，并亲释其缚，捧酒压惊。