兵渡泸水建兴三年（公元225年），蜀国建宁太守雍闿结联南王孟获(胡战利 饰)起兵十万反叛。牂牁、越嶲两郡太守已献出城池，永昌郡被围，其势甚急，消息传到成都，诸葛亮(唐国强 饰)决定亲自率军南征，平息叛乱。蜀军到达云南后，诸葛亮先用反间计除掉叛军首领雍闿、朱褒，收降了高定，率军进入永昌城，与南王孟获交战。

诸葛亮采用马谡(张治中 饰)的建议，决定此次南征，以“攻心为上，攻城为下”。初次交兵，孟获派来的三位元帅中金环三结被杀，董荼那、阿会南被赵云所俘，诸葛亮又将他二人放回，然后设下埋伏，命王平(崔岱 饰)诈败，诱孟获追赶，赵云、魏延抄其后路，孟获被魏延生擒。

孟获不服，诸葛亮便命军士把兵器坐骑还他，放他回去。孟获回洞与部下商议，想凭借泸水天险，固守南岸，将所有船只拘留于南岸，在沿河一带筑起土城。因泸水甚急，难于强渡，诸葛亮用马岱三千军士从泸水下游沙口偷渡，断孟粮草。

未料泸水瘴气有毒，使很多军士丧生，只好撤军。诸葛亮决定先查清地理环境再战，在林中遇猎户老汉，经老人指点才知：“泸水内有瘴气，太阳一照，毒气蒸发，此时人若涉水，必中毒身亡。若要渡河，须等夜静水冷，毒气不起，人饱食而渡，则平安无事。

”蜀军在夜间渡过泸水，将粮道切断，孟获很吃惊，急命董荼那元帅打通粮道。董因曾受诸葛亮释放之恩，不战而退，回洞遭孟获棒打，董与众酋长商议，共缚孟获，将其送交诸葛亮。孟获认为就擒是由于他手下自相残害，如放他回洞，再次决战胜负，再擒，他愿倾心归降。

诸葛亮便亲自送他上船回山。