汪金良(卢海华 饰)让冀振国打开城门接受整编，冀振国告诉众人即使蒋委员长来了也不开门，曹文魁对着冀振国开枪，汪金良打了曹文魁一耳光。冀振国认为汪金良投奔申宏利，目的在于吃掉范筑先(侯勇 饰)的部队，士兵们听到后犯嘀咕。汪金良下令开打，冀振国让手下拖延时间晚上溜走。

汪金良知道冀振国的意图，安排手下到城门口守候。晚上冀振国带着部队离开却遭遇包围，汪金良吩咐曹文魁，如果冀振国的士兵愿意接受整编的，汪金良的部队可以接受他们。杜毅在城外一直没收到冀振国的消息，手下的士兵报告冀振国被汪金良的部队包围了。

杜毅带着部队一起解救冀振国，在掩护冀振国突出重围中杜毅牺牲了。汪金良向吕树森报告，吕树森让他带着部队消灭十三支队。汪金良顾念往日同一个战壕的情意不愿意去，吕树森告诉汪金良一切都有申宏利在背后撑腰。汪金良挂断电话后砸东西泄愤。

范筑先得知杜毅牺牲的消息非常气愤，姚郁光(万思维 饰)告诉范筑先目前最重要的是阻击日军。通信员告诉范筑先冀振国目前已经赶往黄河渡口，但是二十三支队也赶往黄河渡口了。范筑先告诉众人自己从未下令给二十三支队，姚郁光担心冀振国的安危。

范筑先把司令部交给姚郁光和张翰(李丞峰 饰)，自己去黄河渡口。冀振国也收到了二十三支队赶往黄河渡口的消息，他命令手下的人停止前行，准备战斗。原来二十三号支队误会冀振国等人要投奔日军所以追击，当二十三支队和十三支队相遇后发生了激烈的争斗，幸好范筑先及时赶到阻止了争斗。

双方一起赶往黄河渡口阻击敌人。日军利用浮桥渡过黄河，冀振国告诉众人即使阻止不了日军渡过黄河也要用命拖住日军。范筑先回到司令部，张翰告诉众人这一切都是汪金良干的，凌鲲鹏和林金衡去抓汪金良，范筑先阻止了他，林金衡认为不把汪金良伏法难以服众，张翰认为汪金良的行为并不是他的本意，而是背后有强大的支持者。

范筑先感叹国家居然如此腐败了，张翰让众人以大局为重。前方发回急电日军度过黄河，范筑先询问十三支队和二十三支队，通信兵告诉范筑先他们已经全部阵亡了，范筑先痛心疾首，眼泪从眼角流下。齐子秋给范筑先发报自己已经抵御了第一波敌人，士兵们拼死和日军对抗，日军军官也感叹范筑先是优秀的指挥官。

韩瑞峰在战役中牺牲，日军进一步向聊城进发。范筑先安排下聊城百姓转移，姚郁光分析目前的局势，张翰担心国军再出现不战而降的军官。晚上武治国(刘芳毓 饰)为范筑先擦马靴，范筑先让她跟着养济所的老人一起撤离，武治国的眼泪滴在马靴上，范筑先让她带着姗姗一起离开，随便安慰养济所的老人们，武治国埋头流泪。

第二天众人撤离的时候，柳兰(刘佳兰 饰)扶着柳老爷离开，柳老爷担心范筑先和凌鲲鹏这些当兵的人，姚郁光告诉柳老爷只有他们离开了，官兵们才无后顾之忧。范筑先到养济所劝老人们一起离开，老人们担心离开聊城后没有养济所这样的好地方，范筑先告诉众人自己安排了武治国和郭友才和他们一起撤离。