1937年7月，卢沟桥事变爆发，北平燕西师专学生云铁铮(谷智鑫 饰)与一众同学参与到保卫北平的作战中，惨遭失利。北平沦陷后，云铁铮与同学又策划了一起针对汉奸和日军的暗杀。在成功刺伤日军长官滨田太郎后，云铁铮遭到大肆搜捕，被迫与初恋女友苏允芃(周放 饰)分离，转移至山东费县与兄长云铁光(王伟光 饰)会合，开展地下工作。

在云铁光的号召下，云铁铮参与了费县县城呼吁全民抗战的起义，起义失败，云铁光遭到鬼子的枪杀。为替兄长报仇，云铁铮留在费县，组建游击队，与鬼子周旋，并屡次救下费县师专校董之女林充茹(赵韩樱子 饰)。林充茹对云铁铮心生爱慕，以致与林充茹青梅竹马的国军高级将领庄子安(严屹宽 饰)醋意横生。

抗大一分校转移至山东，云铁铮成为学员，与林充茹等人经历了一系列的残酷特训，加入到保卫抗大，打击日寇的利剑中队，与庄子安率领的国军配合作战，同仇敌忾。后庄子安被发展加入共产党，深入敌后，在保卫大青山的作战中，与云铁铮相互配合，终于击碎日军对抗大一分校围剿的图谋，赢得了大青山保卫战的胜利。