芸姜(陈好 饰)早已是大姑娘了，她深受着吕不韦(张铁林 饰)，司空马却深爱着她。三人相处，关系微妙而尴尬。子楚与赵姬(宁静 饰)久别重逢，却力不从心。他突然发作，反而大骂赵姬！芸姜明确向吕不韦表示了爱意。吕不韦生怕因小失大，既不敢接受芸姜的爱，又不送她进宫。

芸姜非常失望。司空马追芸姜更紧。吕不韦全看在眼里。大殿上，吕不韦宣布册封赵姬为王后，为太子。子楚说：照丞相说的办。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢反驳。赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，教授赢政学业。

两个有情人终于可以在秦国的王宫里相见了。吕不韦广招天下门客，其规模远远超过战国四公子。此时的吕不韦已是真正的大人物了。吕不韦大赦人犯、减发遥役、精兵强政、优惠商贾、鼓励农桑。一时间深得民心，秦国滔滔大势越发强盛，他自己的地位也越发巩固。

吕不韦通过谬坶找到了王神医(马仑 饰)，命王神医给子楚配春药，命谬坶给子楚寻美女。他的目的那两人都明白：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤；而吕不韦自己便可独揽大权。吕不韦给赢政授课之余，赵姬突然出现，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾诉而尽。

吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中安慰着。干柴烈火，一点即燃。