陈真(陈小春 饰)拒绝参加比武，方志雄(孙岩 饰)又负伤在床，志欣、志威姐弟只得去求皇甫一骠上场。皇甫一骠在酒楼内探得武功超强的柳生会上场后遭遇长谷川，在与长谷川的打斗中暴露了自己的真实实力，方氏姐弟大感失望，无奈之中，方志雄决定上场参赛。

皇甫一骠告诉陈真，自己其实叫皇甫一震(梁家仁 饰)，哥哥皇甫一骠遇难后在家休养，他一直假借哥哥的声望在江湖上教别人武功得以赚些钱，自己的功夫实际上都只是些花架子，他恳请陈真一定要为方家上场参赛，陈真仍然无奈地拒绝。方志欣(董洁 饰)来找陈真，试图劝说陈真参加比武，未果。

志欣走后，东觉的一番话唤醒了陈真的民族意识，终于决定参赛，方家人大喜。陈真没有听从皇甫一震的建议，坚持要和柳生对擂，以便让中国人赢得更加光彩。在激烈的比武中，方志雄拖着伤腿力战山本宏(吴永伦 饰)取胜，但方志威(刘子豪 饰)却在与浅见泽(金鹏 饰)的对决中败下阵来。

一胜一负之际，陈真和柳生的比武开始了，二人旗鼓相当。千代(唐一菲 饰)带着警察和证人张和(方野 饰)来到比武场逮捕陈真，陈真为避抓捕，在众人不明所以的情况下逃离比武场。陈真的离开使得方家在比武中落败，方志雄也因最后与佐藤(徐少强 饰)的决斗中被打成重伤。

陈真为自己的过错向方志欣道歉，方志欣没有原谅他。