佐藤(徐少强 饰)等人在泓口道场内喝酒庆功，他们从张和(方野 饰)的口中弄清了陈真(陈小春 饰)的底细，柳生答应佐藤，以后不会放过陈真。与此同时，金局长(刘交心 饰)也带人来到方家捉拿陈真，方家人不以为意。霍东觉(郭圣然 饰)因为陈真在比武中临阵脱逃，丢了中国人的脸而遭受同学们的欺负，不愿上学，甚至对陈真大发脾气，还主动攻击东洋人，不巧被经过的柳生制止住。

陈真为保护被日本人欺负的东觉而出现在柳生的面前，二人过了几招后，因东觉的关系，柳生没有继续与陈真为难。随后，陈真为了东觉的安全，把他送到皇甫一骠家中代为照顾，自己重回北平城对付东洋人。被东觉欺负的日本人跑去向佐藤告状，不满柳生的做法。

佐藤从他们口中猜到东觉就是霍元甲的孩子，而千代(唐一菲 饰)因为柳生真正的武士精神开始倾慕柳生。浅见泽(金鹏 饰)和山本宏(吴永伦 饰)上方家要求方志雄(孙岩 饰)按照事先的约定，抬龙头到泓口道场认败，为遵守约定，方志雄忍痛答应，被气得吐了血。方母(李小燕 饰)担心儿子，请求许砚浓(刘永 饰)代为求情。

许砚浓答应下来，但面对佐藤提出的要入股联盟纱厂的条件，许砚浓只得作罢。许砚浓正在办公室翻查帐目，被人打扰，抬头却发现来人正是陈真。