青山不幸遇难，青月决定假扮青山，进入巡捕房，追查青山的死因，为哥哥报仇雪恨。为了能够蒙混过关，她谎称自己被炸弹炸到了头部，导致了失忆，只能记得来巡捕房之前的事情。乙队的同事包打听(吴孟达 饰)、莎莎、乐翰风(李泽锋 饰)、周正对她的遭遇感觉很不可思议，但面对一个身形相貌没有任何变化的“青山”，又不得不信。

包打听带青月巡街，顺便介绍公共租界、中央巡捕房的情况，此处是上海最混乱的地面，数十股势力在这里争斗，而巡捕房内部则极为腐败，督察长张满弓(许绍雄 饰)是个昏庸的官僚，唯一的目的就是混日子到安全退休，甲队探长洪飞背靠黑帮，一直对忠信和青山所在的乙队大力打压。