刘彻斥责田蚡(张世会 饰)。因档案已失，窦婴(马少骅 饰)以伪造圣旨罪被诛灭九族。行刑前，刘彻去狱中探望窦婴。窦婴死后，田蚡由于愧疚生心病。刘彻质问王太后，要母亲今后不得再插手政事。刘彻借力打力，利用窦田之争，将朝中两大豪门予以清除。

韩安国(孙飞虎 饰)探视田蚡。刘彻决定设立内朝，由卫青(陆剑民 饰)负责掌管军政大计，准备对匈奴大举用兵。匈奴左大都尉举行淫祀，侮辱汉朝女俘。大单于伊稚斜召见张骞(任重 饰)，张骞见到南宫公主(赵雪莲 饰)。南宫公主、张骞为汉朝女俘请命，大单于同意罢止淫祀。

辽东高庙失火。刘彻命主父偃去董仲舒处听其议论。主父偃盗取董仲舒新作论札，文中批评朝政。刘彻阅后大怒，命召董仲舒学生来作点评。