董仲舒学生徐步乐等奉诏评议董文，认为文章大谬不道。刘彻告知这是其老师所作，命张汤将董钟舒关押。张汤请示如何处置董仲舒，刘彻告张汤，他只是要治住董的嘴，吓一吓他。刘陵(陶虹 饰)探望田蚡(张世会 饰)，田说刘彻为了对外用兵已决心高度集中一切权力。

刘陵密会郭解，请求郭解暗杀刘彻。卫青(陆剑民 饰)与刘彻议论为讨伐匈奴作各项准备。长公主、刘陵来看望阿娇，商量为皇后阿娇操办寿诞庆典。刘彻不想参加，卫青劝皇上一定要去，于是刘彻同意参加。宫中举办皇后寿诞大礼。刘彻带卫子夫(林静 饰)出席。

王侯贵族纷纷到场。郭解到阳陵侯家中杀死他，冒充阳陵侯混入场。李延年奏乐府大乐。