镰仓向云在天(王庆祥 饰)施加压力，称自己背后是日本天皇，希望云在天识时务与日军合作开银行，赠送十八吨黄金。云在天隐约猜到两个好兄弟死于镰仓手中，由于黄金还藏在城内需要运走，云在天顾全大局没有与镰仓翻脸。八大商会会长约谈云在天，众人皆是贪生怕死之辈，日军在上海一手遮天，连当地政府都对日军忌禅三分，八大商会会长轮番劝说云在天与日方合作，云在天并没有因为势单力薄向众人妥协，始终坚守自己不跟日本人合作的原则。

镰仓曾向云在天索要十八吨黄金，由此说明镰仓已经查出云在天欲送黄金给中国军队，云在天为了保护十八吨黄金，抱着杀身成仁必死之心，宁可丢掉自己的性命也不肯向日方做出一步退让。日方派出一伙特工在山中道路拦下云飞岳(徐洪浩 饰)驾驶的汽车，为首的特务头目和美佳代子欲劫走云母。

云飞岳武艺不济败在和美佳代子手中，为母亲和妹妹云飞溪争取逃跑机会，和美佳代子一路追赶，将云母逼到一处悬崖上，云母猜到和美佳代子想绑架她渐而威胁云在天，于是舍身成仁跳崖自杀。年幼的云飞溪目睹母亲陨命崖下，悲愤交加失去了意识，被和美佳代子带走。

云飞岳随后赶到悬崖上，拾起母亲携带的已经破碎的手镯，目瞪口呆注视躺在崖下的母亲，嚎啕大哭。水易龙(周惠林 饰)二十八年前与云在天明争暗斗，两人同时喜欢上了云母，云在天获得云母芳心，逼迫盘踞在上海的水易龙远走他乡。时隔二十八年，水易龙携养子水千机(侯杰 饰)重返故地，打算雪洗当年的耻辱，与云在天一决高低。

云在天接到水易龙邀请，前往云家名下的赌馆与水易龙赌博，因有要事在身，云在天临阵退缩主动认输，将赌馆送给了水易龙。云飞岳在山中寻找妹妹云飞溪，遇到一伙地下党员，为首的青年一脸同情，表示会继续帮助云飞岳寻找妹妹。

水易龙重返上海，本以为将与云在天拼个你死我活，不料云在天雄风不再，成了缩头乌龟主动退让，这让水易龙百思不解，当他从养子水千机嘴中得知云母被云在天休掉，吃了一惊愈发摸不透云在天的心思。云飞岳返回家中，眼泪横流呈上母亲留下的破碎手镯，向父亲云在天报丧，云在天如遭雷击，摆上酒菜祭拜云母，在云飞岳的追问下闷头喝酒。