日军军医在纪晓兰(李恰 饰)的逼迫下，最后不得不妥协给马飞燕(宁静 饰)做手术。赵震天(王新军 饰)等人等在手术室外。这时一个日军军官带兵路过，看到了手术室外的赵震天等人。军官上前询问铁匠(尹泽强 饰)，铁匠不会日语一时卡在那里。李木子及时跑过来接上军官的话茬，称这几个人是送伤员过来的士兵。

军官离开了，众人长舒一口气。但李木子提醒他们，刚刚离开的军官绝对怀疑他们，她让赵震天赶紧到楼下切断电话线，防止军官向上级汇报引来更多的日军。果然，军官到医院办公室查看这天的入院登记，果然发现赵震天等人的异常。

他赶紧打电话向宫本汇报。就在宫本刚刚接通电话时，电话线路就断了。宫本非常疑惑。此时马飞燕的手术已经结束，纪晓兰等人把马飞燕从手术室抬出来离开时，日军军官正带着人过来，他毫不犹豫地朝铁匠他们开枪。赵震天把日军引开，他让铁匠一定要带着马飞燕离开。

铁匠他们边打边撤，不多时他们就弹尽粮绝了。就在他们绝望时，李木子从楼上窗子扔给铁匠一把冲锋枪，及时解了铁匠的困境。在李木子的帮助下，铁匠等人终于逃了出去。而赵震天却被赶来的小野(朱瑞祥 饰)包围，只好束手就擒。小野好不容易抓到赵震天这个心腹大患，他们对赵震天施以酷刑，逼他说出县大队藏身的地点和劫走的四车粮食藏匿的地方。

赵震天打死都不说。宫本让人把赵震天的母亲带过来，赵母看到儿子被打的遍体鳞伤的样子心疼的泣不成声。宫本把赵震天带走后，开始劝说赵母。赵母终于听明白他们抓自己就是想胁迫赵震天。赵母誓死不从，小野拿出佩剑恐吓赵母，深明大义的赵母为了不让儿子为难，主动撞向小野的佩剑，刎颈而亡。

宫本从上级那里的情报得知，有一个名叫老鹰的八路军地下党潜伏在日军。宫本断定这几次行动的失败皆因这个叫老鹰的人走漏风声所致。他有些怀疑陈水清。于是想出一个计策试探陈水清。他告诉陈水清，他们要他一起参加对赵震天的秘密处决。

陈水清被白二狗(唐宁 饰)死死地盯住，来不及通知出去，就在他心急如焚时，路上遇到李木子。李木子正想找他打探赵震天的消息。于是她故意装出被陈水清的车吓倒的样子，陈水清赶紧下车搀扶她，乘机把日军秘密处决赵震天的事告诉了她。

他还告诉李木子，估计这只是日军试探他的计策。等到了秘密处决点，陈水清发现小野没有来。他推测小野一定在暗处监视他，看他有没有通风报信的举动。确实，小野化妆成农夫的样子监视陈水清的一举一动。陈水清没有称小野的意，他哪也没去，什么也没做。

小野和宫本有些质疑他们的判断了。此时李木子已经准备好机枪，等她看到铁匠、孙淑珍(郑媛元 饰)等人时马上叫住他们。原来铁匠他们从医院逃出来后就躲进孙淑珍家的地窖里。李木子把陈水清的意思告诉他们，然后带着他们一起赶到日军的秘密处决点。

铁匠还在怀疑就他们几个人太少时，李木子一个呼哨把她手下的人都叫了出来。铁匠等人对李木子神秘的身份充满好奇。此时骆嘉轩站在活埋赵震天的大土坑旁指挥日军往坑里填土，他们要活埋赵震天。