马家寨的探子把日军带着麻四到赵家庄的消息告诉了马飞燕(宁静 饰)和刘运果(韩张 饰)。刘运果一心想抓住麻四，他决定带人赶到赵家庄。马飞燕惦记赵震天(王新军 饰)的安全也要同去，可她嘴上却说自己是想给刘运果帮忙。嘎子也飞快跑到赵家庄想把消息告诉赵震天。

但赵震天正好外出。很快地宫本、小野(朱瑞祥 饰)等人就带着麻四赶到了。宫本是一心想捉拿住赵震天，所以他带了精良的武器和装备，不多时赵家庄的八路军们就抵抗不住了。此时马飞燕的队伍正好赶到，赵震天也从外面赶了回来。双方一起对抗日军。

但交火半天后，形势越来越对赵震天等人不利。马飞燕主动提出由自己引开日军，赵震天担心她的安危，让憨子(李冲 饰)跟着她一起。天色暗下来时，双方均损失惨重。马飞燕和憨子因弹尽粮绝被抓，小野被赵震天抓获。宫本见有马飞燕和憨子两张王牌在手，于是下令收兵。

马飞燕和憨子被关入日军监狱，但她知道他们对日军还有用，他们是不会杀自己和憨子的。她佯装生病骗住守卫，然后乘机逃了出去。结果逃到城门口时，又再次被抓了回来。这一次日军恼羞成怒，将他们打的遍体鳞伤。苏彤收到日军的信，称交换人质。

次日，日军将马飞燕和憨子绑在木桩上，坐等赵震天前来交换。宫本胸有成竹，他已安排好兵力随时进攻，如果赵震天前来他一定不会让他活着离开。不久赵震天和苏彤、跑得快三人押着小野就出现在交换人质现常宫本此时出尔反尔，提出小野只能交换一个人质。

马飞燕和憨子争相让赵震天换走对方。赵震天沉思片刻，提出小野换马飞燕，自己换憨子。这是所有人都没有想到的。宫本压根就没有换人质的诚意，他见赵震天提出这个方案无以反驳，于是他突然下令周围埋伏的日军行动。此时马家寨的刘运果等人也为营救马飞燕潜入进来。

见日军主动开火也交火应战起来。他们救下马飞燕和憨子，边打边撤。日军步步追击。此时被赵震天安排做接应的铁匠(尹泽强 饰)和纪晓兰(李恰 饰)早已在路上埋好地雷，眼见日军追了上来，已踏入地雷的区域，他们拉紧了地雷的弦。