1933年冬，东北地区的抗日力量在日本人的“铁桶阵”的围剿中显得风声鹤唳，仍然顽强地反击。旅顺这个水陆两通的城市更是聚集各方人马，成了各方关注的中心。为巩固刚刚建立的日伪政权，关东军制定“围剿计划”，开始对各方抗日力量实施严酷镇压。

旅顺城外的马家屯秘密开进一支队伍，抗日义勇军队长“春江好”在接连遭受关东军三天三夜的追击后，来到此地进行休整。马三炮(沙溢 饰)敬仰春江好的威名，自告奋勇帮部队掩护，接应他们秘密进入马家屯。马三炮是当地的混混儿，表面上是个掷骰子都“抽老千”的主儿。

他被同乡带到山上，与春江好等结识，他非常崇拜这些英雄，一直想帮部队寻找粮食，却被马家屯地主冯金山派人绑了回去。冯老爷的有些弱智的女儿秀秀看上了马三炮，非要嫁给他，马三炮灵机一动对秀秀一番花言巧语，用一个吻换来了半袋粮食。

马三炮在给春江好部队送粮食的路上被冯家大少爷“冯大娘们”截住，负责接应马三炮的小满(代旭 饰)开枪打中了冯大娘们，救了马三炮。此时，春江好的部队遭到日本人伏击，部队经过奋战突围出来。马三炮回到家中发现东西被抄，他大骂这肯定是被冯大娘们干的，结果冯大娘们就埋伏在门外，他持枪出来让人绑马三炮，被马三炮用绳子将其绑住。

日本关东军为制造中日摩擦，派日本浪人在街道上故意砍杀中国人，整个旅顺一时间人心惶惶。