马三炮(沙溢 饰)要求加入抗日部队，春江好不想连累马三炮，副队长说让他回去完成“任务”，在全队战士都赤脚的情况下还把鞋给了他一双。马三炮带着“任务”回到城里，不料碰上日本浪人，匆忙钻进了一家赌场，遇见正在赌钱的龙家大少爷龙干言。

这龙少爷不怕日本浪人的屠杀，镇定地继续掷骰子。马三炮喜欢的女孩万山红(马苏 饰)跟随戏班来到城里，也被日本浪人追杀，无奈马三炮只好与龙千言(李晨 饰)以命相赌，请他帮忙搭救万山红。马三炮设计将龙千言关在赌场外，让龙千言独自对抗日本浪人。

龙千言与日本浪人文斗，完胜，不料日本浪人识破了龙千言的身份，反击龙千言。关键时刻，青龙会大当家高亚男(李倩 饰)蒙面出手相救，杀了日本浪人。日军封锁了旅顺城，全城搜捕凶手。而万山红则对龙千言一见钟情，要马三炮离自己远点。

马三炮急眼了，说这是经过正式提媒的，万山红则不示弱，称那就退婚，以后谁也不要理谁。关东军特别行动队队长北原浩行(大冢匡将 饰)以乞丐的身份潜人旅顺，打探春江好的下落，同时绘制旅顺战略地形图。北原浩行在司令部遇到日本女间谍山口智美(高艺涵 饰)，山口智美乔装成中国皇族福雅公主，负责日军情报工作。

他的想法就是化装接近春江好。