马三炮(沙溢 饰)潜进日本医院偷出大量棉被，不想被发现，被人一路追赶跑进青龙会卢占江(郝柏杰 饰)的府中结果遭到扣押。卢占江据此判断龙千言(李晨 饰)也到了城里，他让手下四处打探龙千言的下落。马三炮虽然被抓，不过他让自己的部下将偷得的棉被先运到城门与龙千言会合。

龙千言看到东西太多怕暴露目标决定分成小队伍出城。万山红(马苏 饰)让龙千言带队先走，自己留下等马三炮，龙千言走到半路忽然想到万山红没跟来不妥，想返回去找等万山红和马三炮，但是么九告诉龙千言，万山红有话不出三十里不准回头。

此刻万山红带着戏班子来到龙老爷的府上，结果被卢占江带人堵在院子里，他和万山红说只要帮他找到龙千言就可以放他们走，这时北原带日本人冲了进来将万山红他们全都抓了起来。诡计多端的北原一方面警告卢占江不得反日，另一方面又让青龙会的人将戏班子押送到奉天去。

卢占江看出这是日本人要利用自己当诱饵，他命人将自己绑起来开始戒毒，想摆脱日本鬼子重新做人。卢占江找到马三炮，想让他出去找龙千言，如果能办到他就把万山红的戏班子还给马三炮，马三炮满口答应。高亚男(李倩 饰)深夜潜入卢占江家，斥责他出卖青龙会投靠日本人，暗害自己。

卢占江竭力解释。高亚男说过去的事情可以一笔勾销，条件是把戏班子放出来，卢占江听了很害怕，说要再考虑考虑。