贼人负伤而逃，喽啰们开枪追赶不中。高亚男(李倩 饰)断定这是日本浪人所为，应该是柳生门的人，他是为两个日本浪人被自己所杀报仇的。于是她对着贼人遁去的方向高声约战。经过几天的习练高亚男的轻功又有长进，于是她来到小树林里与柳生门的人战在一处。

不过日本人武功高强，高亚男臂上受伤，关键时刻躲在暗处的马三炮(沙溢 饰)让龙千言(李晨 饰)唱他们偷听到的日本浪人唱过的日本歌曲，不过龙千言唱得实在难听，倒是唱戏出身的万山红(马苏 饰)唱得非常动听，一下就让日本浪人想起了自己亲爱的妈妈，手中的刀也落不下去，就在浪人一分神之际被高亚男一剑毙命。

惊天雷(陈晴漪 饰)此刻勾结日本鬼子趁虚而入夺下了山寨，没想到日本人向惊天雷要她承诺的山中宝贝，可是惊天雷拿不出来，日本人气得将山寨中的财物据为己有。吴铁牛闻讯立即带着龙千言他们返回山上，途中与惊天雷的人相遇，危急之时哑巴(刘彦卿 饰)带人赶来击退了对方。

大家商量着如何夺回山寨，龙千言认为唱歌的方法不错，能够涣散敌人的军心，马三炮则认为唱歌没用，要用偷袭的办法。高亚男最后建议折衷，先是唱歌，等动摇对方军心后再采用武力。果然龙千言带人从早到晚的唱日本歌曲再加上山谷间的回音对日本人的心理造成很大压力，日军军官担心这样下去队伍会失去战斗力，就带兵出击抓捕唱歌人。

结果吴铁牛和哑巴一举攻进了山寨，惊天雷闻风而逃。