袁飞(王洛勇 饰)被一封匿名信约到了红房子咖啡厅，在这里等待他的竟然是理查德(穆雷克 饰)。理查德告诉袁飞，自己刚刚截获一条重要情报：德国方面将派密使转到上海去往日 本，他此行的目的就是要给日本送去二十架最新型的Me262A-l飞机，如果这批飞机真的成功送到日本，不光对中国，甚至对苏联也将构成极大威胁。

理查德 希望袁飞能帮他查清德国密使到达上海的时间以及飞机停放在什么地方，争取将它们提前摧毁。袁飞明白这样机密的情报，一定只有影佐(那志东 饰)这样的高级官员才可能了 解，他疑惑地问佐尔格为什么不尝试用记者的身份去接近影佐，理查德无奈地说出了自己从影佐手中死里逃生的经过…… 梅若兰(邓英 饰)告诉特高课特务，理查德是苏联特工而且非常狡猾，所有人一定要注意。

。。。。。欧阳文救出理查德后劝他迅速离开上海，理查德坚决反对，他一定要完成任务后在撤离。深夜，理查德秘密来到特高课，遇到梅若兰将其挟持，逼迫梅若兰拿出“关特演”档案。正在此时敌人的巡逻队出现，梅若兰和理查德大打出手。

理查德激斗中夺路而逃。。。。。黑暗中袁飞冲出救走了理查德。。。。。汽车行驶在上海的街道。袁飞跟理查德讲：日军北上不太可能，他们准备的军需物资都是夏季的;所以说敌人一定是南下而不是北上。关键的是怎样把情报送出去。

。。。。。理查德秘密找到由美，要求她想尽办法一定要把情报送出去。深夜，由美来到机要室。她没有想到敌人早有了准备，情急下由美发出信号，敌人向她开了枪，由美壮烈牺牲。。。。。。。。。刚刚从袁飞那里获得了德国秘使将在三天后到达上海消息的 申剑(丁勇岱 饰)，同时也接到了部下周健的秘报，让他秘密绑架德国特使，他来到了“万国饭店”。

突 然，一名女子向德国特使开了枪，申剑见情况不好夺路而逃，特务在后面紧紧追赶。死里逃生的申剑爬上大堤，又一次失败使他申剑放声大哭，慢慢地把枪口对准自 己的太阳穴，他知道这次即使能活着回重庆，徐森也不可能再原谅他，就算是他自己也感到无法原谅自己……就在他颤抖着双手，迟疑着要扣动扳机的时刻，一道闪 电划破天际，接着又是一个巨雷，使得申剑的手微微一抖，他突然意识到自己如果就这么死了，那就再没有人知道周健是叛徒，那也许还将给军统造成更大的损失。

周健的影子在他的脑海中出现，他突然意识到，，如果他把一切报告给影佐，那是非常危险的。意识到这一点，申剑不敢在耽搁，鼓起最后的一点精神，挣扎着爬 起。在雨中无路可逃的申剑奋力跳入江中。。。。。周建来到特高课向影佐交待没有抓住申剑，影佐让他继续查找申剑，一定不能让他再跑了。

敌人在上海各个地方搜捕申剑。。。。。。上海地下赌场里人们尽兴的玩着，老板心里乐滋滋的，他来到后房推开房门走了进去。突然，一个黑影站在他的对面使他大吃一惊。