白萍(郭子溪 饰)将朝廷要对付天师会的消息通过信鸽传递出去,就在她放信鸽时被陈霸先(李肖宁 饰)和红娘子(贾媛媛 饰)当场抓到。白萍原想鱼死网破,因为她服下剧毒。红娘子一番推心置腹的劝说终于打动白萍,白萍含泪决定弃暗投明。侯景(赵山森 饰)不久收到白萍的飞鸽传书大喜,他当即下令让东方豹(朱晓伟 饰)也开始行动。

这时侯景军师李迁仕(张俊川 饰)为侯景献上良计。丁强(何牧军 饰)将东方豹邀请冯宝(任重 饰)去番禺的信函交给他,丁强极力说服冯宝前往与东方豹见面。冯宝假意答应。丁强又故意打听冼英的情况,冯宝装出难过的样子称冼英生子后病体羸弱。丁强假意十分关切愿推荐良医,冯宝便力邀请丁强在府中再住一宿。

丁强答应了。白萍将她知道的关于天师会的所有信息都告诉了陈霸气先,红娘子这时也想起天师会有一个神秘的心腹军师,很多人没有见过此人。白萍苦思冥想后说出此人名叫李迁仕,据说此人向会主提出很多意见和建议。冯宝夫妇与陈霸先夫妇商量关于东方豹邀请冯宝去番禺的事,冯宝感慨,东方豹和李迁仕太看不起自己了。

陈霸先不理解明明自己已假意归顺侯景为什么他还如此疑心,冼英觉得侯景怕是对她不信任,她称冯宝其实已经有了应对之策。冯宝接着说出他的想法,他决定当时候他称病不去,让冼英、红娘子和白萍带着曹娥(郑如男 饰)、杜鹃(苗青 饰)等人同去。

陈霸先疑惑没有那么多妇女随行,冯宝笑称可以让甘和(朱庭北 饰)、盘石(刘章印 饰)等人女扮男装同去。甘和、盘石兄弟几人被打扮成妇人的样子,杜鹃等人在一旁忍不住偷笑。盘石却忍不住大发雷霆。杜鹃嗔怪道,这是太守的意思。盘石只好闭嘴不敢再抱怨。

很快到了冯宝应邀去番禺那天,东方豹和丁强早早地在城楼上翘首以待。很快便见冼英、红娘子和白萍带着一队妇女远远走来,东方豹见状没有防备大开了城门将冼英等人迎进城里。冼英等人入城便对守城官兵大开杀戒,东方豹此时方才明白中计。

很快冼英一行掌握主动,他们迅速放了信号,城外带兵久等的冯宝和陈霸先便带兵涌进城内,东方豹一败涂地不得不放下手里的剑。冯宝未居功自傲将功劳全部让给陈霸先让他做了主帅,陈霸先推辞不下临危受命。陈霸先审讯了东方豹李迁仕,最后将他们斩首。

侯景得到消息暴跳如雷,他断定只有冼英才能有这样的计谋和号召力,侯景对冼英恨之入骨。李迁仕弟弟李从孝(廉双岳 饰)到侯景帐前代替兄长的军师职责,李从孝痛失兄长悲愤不已。侯景甚是满意,当即对李从孝授意如何对付冼英。此时陈霸先已经带着冼挺(陈建飞 饰)、甘和等人组成平叛军开赴前线,冼英随即却找戴思(陆超 饰)希望他能深明大义加入反叛军,戴思深感冼英的恩德,对冼英他言听计从。

在冼英等人的共同努力下终于替红娘子和白萍研制出解毒的办法,两人终于摆脱天师会用毒药控制她们的噩梦。冯宝也替冼英感到欣慰,冼英告诉冯宝,陈霸先等人在前线浴血奋战,她也不想闲着,她想再去说服海南其它几个洞主。

冯宝十分不舍冼英离开,他扶额表情难受。冼英替他号脉发现他是操劳过度,冼英力劝冯宝好好休息切不可再过度操劳。于是冼英便替冯宝处理公务让他能够好好休息。