草上飞将自己的手下都编入了游击队。桑义州(郭晓东 饰)给队伍起名叫“高飞游击队”。一是为了跟假桑区别开来，让他不再有可乘之机；二是希望搞出点动静来，吸引真高飞的注意，证明自己的清白。高飞游击队成功袭击了敌人的运输车队，消息传来，周县长非常兴奋，派人与高飞接关系。

与此同时，“桑义州”在闵树(李解 饰)的配合下救了几个进步学生，也拉起了一支“桑义州游击队”，教战士文化，骗取人心。闵树知道高飞早就调离了灵通，“桑义州”分析，桑义州当初来柳行担任武装部长只是幌子，实际上一定是为了淮河001号大坝而来。

闵树心生毒计，找到淮河001号大坝的守卫部队106团团长韩正勋(关新伟 饰)借人。沈阿贵是106团的一个排长，闵树派他假装起义，投奔高飞游击队，趁桑义州接收的时候，当场消灭他们。“桑义州”再次回到灵通，周县长告诉他，灵通城宴春茶楼的会计郑诚是县委地下联络员。

闵树秘密逮捕了郑诚。沈阿贵通过阿龙的表哥谷富民与桑义州取得了联系。没想到桑义州不同意阿贵拉出部队投奔游击队，而是让他继续呆在106团做策应。然而，草上飞却被阿贵所能带出来的武器所打动，擅自做出决定，率部前去接应沈阿贵的起义。

闵树三线齐发，除了沈阿贵的人马之外，他还让沈家德(许戈 饰)带领侦缉队员对接应地点进行突袭。同时把消息密报给“桑义州”，让他带桑义州游击队去捡漏。