敌人采取分进合击的战术，从四面八方缩小对八路军总部的包围圈，这使得突围变得异常艰难。硝烟弥漫的战场上，左权(宋佳伦 饰)为了彭德怀(姚居德 饰)的安全，强行让彭德怀先突围出去。看到彭德怀突围出去，左权总算出了一口气。正当激战中，刘茜茜(朱婷 饰)报告，有一名孕妇即将生产，左权连忙派人保护孕妇，一定要保证她们的母子安全。

终于孩子清脆的啼哭声在硝烟中划破天际，而左权，亦在这炮声中微笑地倒了下去。得知左权牺牲的消息，毛泽东(唐国强 饰)、朱德(王伍福 饰)悲痛万分，彭德怀更是难过得几天几夜没有吃饭。回忆着过去左权副参谋长的点点滴滴，不禁潸然泪下。此时，敌后武工队已经在河北广泛地展开，而此时的冯玉兰和刘宝河已经成了武工队的领导。

原田接到任务，调到冯玉兰的小队中来协助工作。原田告诉冯玉兰王铁锤(武文佳 饰)牺牲的消息，并告诉冯玉兰说，王铁锤临别之时留下遗言，说他对不起你。面对此景，冯玉兰泣不成声。为了策反伪军，冯玉兰、原田和刘宝河深入虎穴，经过一番努力，终于策反成功。

但是就在帮助伪军转移的时候，日本人得到情报前来扫荡。冯玉兰为了救原田，倒在了日军的机枪下。站在冯玉兰的墓碑前，原田想起了冯玉兰的点点滴滴，每一幕都是她对自己这个日本战俘的关怀，泪水再度划过脸庞。