1941年12月7日，日本突然偷袭了珍珠港，挑起了太平洋战争，致使美国正式向日本宣战，国际反法西斯统一战线形成。日军面对八路军的作战，他们无可奈何，于是，便制订了一个刺杀八路军首脑的“C号作战”计划。

原田和智能护送左权(宋佳伦 饰)回总部，正好与假八路迎面冲突。情急之下，智能和原田用日语化解了危机。紧接着，智能和左权部队分别行动，敌人发现上当，马上派兵追捕，智能开枪，将敌人引向自己这方，最终牺牲在了广袤的草原上。

日军另一兵力大举进犯兵工厂，并抓了一些老百姓作为诱饵，逼迫兵工厂的同志们交出武器。王铁锤(武文佳 饰)见状，挺身而出，救下了老百姓，他假意将日军带到了兵工厂藏武器的地点，而后，取出了自己心爱的手榴弹，与日军共同淹没在硝烟弥漫的炮火当中。