为了让手无缚鸡之力的弟弟挽回形象，佐藤将他带到跑马场，让手下带进一批中国人。佐藤将自己的刺刀递给弟弟光一，示意他上前。光一拒绝了佐藤的刺刀，他独身上前，摸出一支钢笔朝着一名中国人的脖子奋力刺去。回到县城，马铮(杜淳 饰)看着自己受伤的兄弟们就这样躺在地上，无人救助，无人照料。

知道日本兵即将进城，马铮不能眼看着兄弟们都死在这里，他号召大家起来反击，阻止日本兵进城。然而，他的手下们不想看到马铮去白白送死，他们将他打晕藏在一个地窖里。日本兵进城就对受伤的士兵和无辜的老百姓们大肆砍杀，马铮醒来时日本兵已经进城，他想到外面无辜死去的战友，无比痛心，而上级对他们的不闻不问，他深感厌恶。

从他先前救助的凤小兰(贡米 饰)那得知陕西那有支队伍在打鬼子，马铮决定去那边和他们一起战斗。一战胜利，日本军志得意满，想要乘胜追击。在岗村的提醒下，柴田(谢宁 饰)终是没有盲目自信，同意让运输队伍先抵达前方，保证物资充足再开战。

马铮趁夜带着兄弟们逃出县城，一路上日本兵搜查不断，出城之路无比艰险。龙大谷(陈思诚 饰)带着兄弟们继续战斗在抗日的最前线，守了一夜，他们终于看到鬼子出现。等待着最好的时机，龙大谷一声令下，他和兄弟们向鬼子展开猛烈的攻击，日本军被打了个措手不及。

韩勇(王伟光 饰)看到日本的军队中有医疗物资，他不顾自身的安危，跑到敌人的阵地想带回绷带。敌人的大部队就要到来，龙大谷不得不下令让部队撤退。韩勇因为不听指挥，擅自脱离队伍，陷入危机之中。面对敌人的包围，龙大谷打光了所有的子弹，他以为自己必死无疑。

就在这个生死攸关的时刻，龙大谷又返回战场，机枪扫射，他掩护韩勇顺利脱离险境。柴田的运输队被龙大谷伏击，佐藤震怒。