此时，赵声显对龙海生(黎汉持 饰)已彻底看透，龙海生欲霸倩男，逼赵家于绝路，贩卖鸦片危害苍生。大雨滂沱，赵声显独自提枪到烟馆找龙海生了断，甚是悲壮。但久食鸦片的赵声显早已中毒至深，体弱无力，死在龙海生手上，被丢回赵家门口，英雄一世。

赵声显临终留言将赵家产业交给倩男，已取消龙赵婚约，小心龙海生。倩男雨中抱父痛哭。眼见父亲尸体，赵家兄弟却无甚反应。倩男告知二人父亲乃龙海生所杀，让二人同自己报仇，二人却反将倩男拦下为龙海生辩解。倩男向父亲亡魂哭诉，两个哥哥果然成了靠不住烟鬼。

绝望中痛哭冲入雨中。床上修养的霍恩弟(董骠 饰)，向妻子倾诉，只要元甲走正路，索性由了他去，万分感慨自己这么多年为了一个虚名同赵家的恩怨争斗，却在此时得到师弟赵声显去世的消息。霍恩弟等赶到赵家，只见灵堂，追问倩男原由，倩男向其说明了龙海生骗父亲染上烟瘾、害死父亲的经过。

正问起赵家兄弟，管家急报二人正在赵声显房内一通乱翻。兄弟二人翻找父亲遗书，欲做赵家当家，倩男拦阻不成反被威逼。霍恩弟眼见两个逆子，怒江他们抓住按倒在其父灵前，声明霍家将管起鸦片之事。霍恩弟向知县陈述静海鸦片之害，希望呈信总督大人。

知县表面应允，背后将霍恩弟书信撕掉。但霍家已先行自管静海鸦片流毒，将众多烟馆砸毁，收缴鸦片，烧毁于广常元甲众人之前的一番慷慨陈辞，振动人心。陈真(梁小龙 饰)连日跟随霍元甲(黄元申 饰)杂烟馆、稍鸦片，看着站在高处的霍元甲心中有所触动。

而龙海生则对霍元甲，暗暗咬牙，拿下主意。鸦片在静海暂时平息了。霍元甲开始教授陈真、振声基本功。一日，陈真、振声在街上看到几人抢鸦片，抓住卖者痛打，被告知，几日后又将有一大批货到达静海！