于成山(孙逊 饰)和曹根等人带回了药品，挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。廖高轩(尤勇 饰)的刚直孤傲，激化了国军的内部矛盾，骆长官借机要将廖高轩调任副司令明升暗降的排挤，廖高轩置之不理，本拟接替廖高轩升为旅长的113团团长楚暮云为此心中不爽。

于成山在孟大娘家偶然撞见张英洗澡，结果被张英当流氓抓住，两个人原本的小暧昧，就此浮出了水面。孟大娘急于促成好事，赶到三十六师提亲， 王北风(高峰 饰)深为于成山高兴，在纪律与人情之间打了一个马虎眼，同意二人先订婚。

于成山和张英这对欢喜冤家终于走到了一起。门外，曹根想起死去的百合，泪流满面。东北联军整编为东北野战军，东北大地上国共双方决战态势最终形成。王北风师受命佯攻北顺，以配合兄弟部队拿下阜城，割断北顺和义州的一体化防线，最终将敌人分而歼之。

然而面对上级命令，王北风却打算顺手牵羊，伺机真的攻下北顺。一时间，阜城外围和北顺外围战事激烈。