平阳公主(杨童舒 饰)骑奴卫青(陆剑民 饰)与刘陵(陶虹 饰)马夫郭解练剑。刘彻到来，平阳公主命卫青之姊卫子夫(林静 饰)献唱。刘彻喜爱卫子夫，将她与卫青一并带入宫中。太皇太后与刘彻谈话，告他王太后入宫前曾嫁过人，还生有一女流落在民间。迫于长公主、阿娇压力，刘彻将卫子夫放到宫中粮库任杂役。

长公主去粮库工役处找到卫子夫，责打她。刘彻将卫青从马圈调入建章营。卫青被同僚整治，被罚为建章营马夫。田蚡(张世会 饰)与刘彻谈论黄老之术。引荐韩安国(孙飞虎 饰)。