李剑(于震 饰)等人遭到了张怡梅(蒙亭宜 饰)的埋伏，就在危急时刻，卓久(赵达 饰)和孟小飞(孟彦森 饰)驾驶卡车，冲向日军部队，制造混乱。一片混战中，双方火拼，八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲，让神情恍惚的王大力(黄永刚 饰)突然如梦初醒，抱着手榴弹冲向敌营，与日军同归于尽。

刘副团长也接到了国共两党首长的见面的消息，并向李剑传达了保护首长安全的命令。而同时，张怡梅也接到命令，阻止国共两党首长的会面。赵金龙(刘长德 饰)回到家中，与母亲见面，将首长安排在自己家中。李剑安排虎子(王子睿 饰)和桃花(王力可 饰)进入赵府，查看赵府的情况。

共产党的首长已经达到赵家圩子附近，而虎子和桃花也发现了赵府有异常，为了及时通知李剑，黄占魁(李东翰 饰)和虎子故意制造混乱，提醒李剑等人情况危机。李剑等人与张怡梅的日军发生冲突，而屋内的国民党首长带领赵金龙等人加入战斗，共同抵抗。

混战中，桃花不幸被流弹打中牺牲。国共两党成功会面，商讨抗日大计，桃花的死让李剑久久无法释怀，更是让与桃花定终身的虎子悲伤不已。